立院三读 影子董事有法管

【新唐人2011年12月14日讯】（中央社记者苏龙麒台北14日电）立法院院会今天三读修正通过公司法，规定“影子董事”应与董事同负民事、刑事及行政罚责任，同时还规定公司未弥补亏损、提出法定盈馀公积或没有盈馀时，不得分派股息及红利。

提案的中国国民党籍立委丁守中在立法院经济委员会初审提案说明时表示，鉴于公司法对公司负责人的认定采形式主义，公司实际经营者往往退居幕后，名实不符的情况越来越严重，造成公司人头文化盛行。

丁守中表示，“影子董事”在公司名义上不挂名，却可以利用人头掏空公司，人头去坐牢，有权的“影子董事”反而没有责任，使资本市场纪律废弛，造成投资大众权益受损。

根据三读修正通过的条文规定，公开发行股票公司的非董事，但实质上执行董事业务，或实质控制公司的人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务的人，应与董事共同负担民事、刑事及行政罚的责任。

不过，政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公共利益等情形，而由政府指派的董事所做的指挥，不适用相关规定。

另外，目前上市、上柜公司常常同日召开股东会，造成大部分小股东丧失权益，因此国民党籍立委丁守中、卢秀燕、与行政院都提案，主管机关可视公司规模、股东人数与结构及其他必要情况，命令公司将电子方式列为行使表决权的方式之一，相关条文下午也三读修正通过。

丁守中在公司法三读修正通过后表示，相关修正对公司良善管理可以有所帮助，对“影子董事”也有所规定，并可望杜绝人头文化。在电子方式的表决权修正部分，丁守中说，目前公司召开股东会，常发生收购委托书，很多股东没有实质参与，这样的文化很不好，因此规定增加以电子或通讯方式投票，可以让股东能够更有效执行权利。

另外，三读修正通过的条文规定，公司在没有弥补亏损或依公司法提出法定盈馀公积，或是公司没有盈馀时，不得分派股息及红利，违者负责人可处1年以下有期徒刑、拘役、或科或并科新台币6万元以下罚金。

修正通过的条文规定，公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如果有违反导致公司受损害者，应负相关责任，股东会也可以对此求偿，但所得产生超过1年者，不在此限。