【新唐人2018年02月14日讯】先前我们为您报导，陆资来台大肆收购、染红台股，而其实更大的危机，还在后头，“陆资侵台大追查专题”带您关注，去年年底行政院通过公司法部分条文修正草案，就有学者专家质疑，部分条文，将开启企业经营权争夺纷争，严重影响产业秩序。
台湾公司法，面临重大变革，去年一连八场大型公听会，二十多场研讨会讨论下，行政院确定草案版本，12月21日正式送入立法院，成为新会期优先法案。
经济部商业司副司长陈秘顺：“这个法非常，这一次非常强调股东股权平等的概念，所以就许多股东权的行使，还有股东提案权，还有召集股东会，这一块的平权。”
公司法修法草案重点，要建立友善新创企业环境，增加筹资弹性，导入洗钱防制概念，揭露公司“最终受益人”，而过去修法前，股东会与董事会，原则上由董事长召集，例外情况，由持股3%以上股东(持有一年以上)，以书面请求召开，并受主管机关实质审查。不过修法后，放宽规定，股东持股大于50%，无须向董事会、主管机关申请，可迳自召集临时股东会。
《公司法》本次修法，总共修正150条条文，像是修改192条之一，“取消公司董事会之董事提名审查权”，好让公司派不得球员兼裁判，以及明定173之1，“持股过半股东可自行召集临时股东会”，大幅强化市场派权益，不过在法条欠缺配套下，有专家直指，部分修法条文，恐怕导致严重后果。”
台湾法学会财经法委员会主任委员何曜琛：“（173条之1）在全球的确是首例，因为在英美体系当中，甚至日本当中，我所晓得是，都没有这样子的条文。从股东固有的股东权当中里面，直接介入，直接进入，他（股东）必须要去等于是做公司股务、议事，发股东会通知，因为他直接召集，他不是发间接请求董事会来召集。那这个是开启这个非合意（并购）之门，那而且是创，例如说其他先进国家的先例。”
专家解释，对照美国各州公司法，股东召集会议，一般只具有“请求权”，而非直接召集权，部分美国州，即便股东虽然可以直接召开股东会，也限制持股资格(应持有表决权股份20%，最高不得超过50%)，德拉瓦州公司法，对相关规范，全数由章程或附属章程订定，日本公司法，也并未直接赋予股东自行召集权力。
中国文化大学法律学系财经法律组主任吴盈德：“我想大概最有可能发生的情况，大概就是经营权的争夺，比如说，如果他透过市场上面的这个，收购的股权的这个方式，达到一定的成数，一定的比重，譬如说超过50%，他就可以进行发动股东临时会，那可能出现经营权争夺的这个情况，那么对于目前我国公司，要采取较为经营稳健的这样子的方式，可能就不是很好的一个走向。”
中正大学财经法律学系教授王志诚（2018.2.5）：“很容易想像，在目前的条文设计之下，一定会有很多不公，刚刚提到的，我自称50%，我就来弄了，那弄了已经天翻地覆了，股票价格已经怎么样？搞不好飙涨，或者是暴跌。”
过去临时股东会召开，受主管机关实质审查，如今一旦假外资、陆资、恶意并购者，伙同人头户与相关股东，可随时召集股东会，将衍生诸多弊病！持股比率如何认定？召集由谁发布？股价是否可有人为操纵可能？股东漫无目的提出议案，干扰正常营运，又该如何把关？
王志诚：“因为它现在没有任何审查，没有经过法院审查，或是主管机关审查，那到时候，谁来判定他有持股过半呢，你了解吧，没有人审查，那自称持股过半就来发动来召集，到最后发现如果没有呢，这影响投资人的权益太大了。因为你要号召持股50%的人来召开股东会，那彼此之间是不是有协议，那可能违反证交法43条之一。”
国民党立委曾铭宗：“它会造成比如说派系之间的倾轧，或者争夺，会常常开股东会，会造成股权的重大争议。”
时代力量立委徐永明：“不过就像我们比较担心的是过犹不及，就说这样子阻止了，比如说公司派去垄断所有的权利，让股东无法自救，可是从另外一方面，会不会让一些人也可以去操作这个临时股东会，它的（举行）频率我想应该不需要过多，那这些其实主管机关，是不是有些实行细则可以来谈。”
台湾股份有限公司中，公开发行公司约占2151家，非公开发行公司达16万家，占绝大多数，中小企业占比97%，更有不少属于家族企业，都属新版公司法受影响对象，台面下的茶壶风暴，恐怕会更加激烈。
1111人力银行公共事务部暨职涯发展中心总经理李大华：“如果今天有家中小企业，股东人数在10人之内，又要集合彼此又认识的亲朋好友在一起，要超过半数，不是难事，那因此而会让这家公司的经营权易主，不管它上市柜，还是没有上市柜，都会造成经营的过程当中，是一大冲击。”
政大法律系教授方嘉麟：“当然如果说任期没有届满召开临时股东会，会让经营权比较容易来更迭，但是我们也要考虑到说，如果公司的股权事实上已经集中于1到数人之手，我们都是希望能够迅速有效的，把经营权来移转。所以这是一个利弊得失的衡量。”
民间公司法全盘修正修法委员会执行长，政大法律系教授方嘉麟建议，修法版本可导入商业法院仲裁，避免经营权纷争歹戏拖棚。商业司则解释，非公开发行公司，可采取闭锁型企业模式，限制股权交易，或发行具否决权特别股，可避免恶意收购情事发生，不过公开发行公司，如果遭遇市场派收购，仍只能依赖既有证交法、主管机关监管防范。
经济部商业司副司长陈秘顺：“那如果要预防，就未来我们这个其实有，扩张可以适用到，一般的非公发公司，都可以来发行具有特定事项否决权的特别股，那你就可以用这个，具有特定事项否决权的特别股，来拒绝其他公司的并购。”
瀛睿律师事务所律师易先勇：“所以我认为是说，修法上的确是要把一些召集权，或是说怎么样让外部股东去参与公司经营的的权力的门槛放宽，可是同时可能在放宽的情况下，也要去思考有些配套的措施。”
公司法修法兹事体大，涉及种种面向，一旦欠缺完善规范，恐将形成资本市场巨大漏洞，针对揭露实质受益人规定，草案内容中，仅要求申报董事、监察人、持股10%以上股东，依旧与国外英美制度普遍揭露5%持股以上自然人，存有落差，国际间要求遵循洗钱防制法规范，日趋严格下，就看立法院能否就产业面向，客观进行修正。
文字采访：沈唯同
摄影剪辑：林嘉韦 曾奕豪
台湾公司法，面临重大变革，去年一连八场大型公听会，二十多场研讨会讨论下，行政院确定草案版本，12月21日正式送入立法院，成为新会期优先法案。
经济部商业司副司长陈秘顺：“这个法非常，这一次非常强调股东股权平等的概念，所以就许多股东权的行使，还有股东提案权，还有召集股东会，这一块的平权。”
公司法修法草案重点，要建立友善新创企业环境，增加筹资弹性，导入洗钱防制概念，揭露公司“最终受益人”，而过去修法前，股东会与董事会，原则上由董事长召集，例外情况，由持股3%以上股东(持有一年以上)，以书面请求召开，并受主管机关实质审查。不过修法后，放宽规定，股东持股大于50%，无须向董事会、主管机关申请，可迳自召集临时股东会。
《公司法》本次修法，总共修正150条条文，像是修改192条之一，“取消公司董事会之董事提名审查权”，好让公司派不得球员兼裁判，以及明定173之1，“持股过半股东可自行召集临时股东会”，大幅强化市场派权益，不过在法条欠缺配套下，有专家直指，部分修法条文，恐怕导致严重后果。”
台湾法学会财经法委员会主任委员何曜琛：“（173条之1）在全球的确是首例，因为在英美体系当中，甚至日本当中，我所晓得是，都没有这样子的条文。从股东固有的股东权当中里面，直接介入，直接进入，他（股东）必须要去等于是做公司股务、议事，发股东会通知，因为他直接召集，他不是发间接请求董事会来召集。那这个是开启这个非合意（并购）之门，那而且是创，例如说其他先进国家的先例。”
专家解释，对照美国各州公司法，股东召集会议，一般只具有“请求权”，而非直接召集权，部分美国州，即便股东虽然可以直接召开股东会，也限制持股资格(应持有表决权股份20%，最高不得超过50%)，德拉瓦州公司法，对相关规范，全数由章程或附属章程订定，日本公司法，也并未直接赋予股东自行召集权力。
中国文化大学法律学系财经法律组主任吴盈德：“我想大概最有可能发生的情况，大概就是经营权的争夺，比如说，如果他透过市场上面的这个，收购的股权的这个方式，达到一定的成数，一定的比重，譬如说超过50%，他就可以进行发动股东临时会，那可能出现经营权争夺的这个情况，那么对于目前我国公司，要采取较为经营稳健的这样子的方式，可能就不是很好的一个走向。”
中正大学财经法律学系教授王志诚（2018.2.5）：“很容易想像，在目前的条文设计之下，一定会有很多不公，刚刚提到的，我自称50%，我就来弄了，那弄了已经天翻地覆了，股票价格已经怎么样？搞不好飙涨，或者是暴跌。”
过去临时股东会召开，受主管机关实质审查，如今一旦假外资、陆资、恶意并购者，伙同人头户与相关股东，可随时召集股东会，将衍生诸多弊病！持股比率如何认定？召集由谁发布？股价是否可有人为操纵可能？股东漫无目的提出议案，干扰正常营运，又该如何把关？
王志诚：“因为它现在没有任何审查，没有经过法院审查，或是主管机关审查，那到时候，谁来判定他有持股过半呢，你了解吧，没有人审查，那自称持股过半就来发动来召集，到最后发现如果没有呢，这影响投资人的权益太大了。因为你要号召持股50%的人来召开股东会，那彼此之间是不是有协议，那可能违反证交法43条之一。”
国民党立委曾铭宗：“它会造成比如说派系之间的倾轧，或者争夺，会常常开股东会，会造成股权的重大争议。”
时代力量立委徐永明：“不过就像我们比较担心的是过犹不及，就说这样子阻止了，比如说公司派去垄断所有的权利，让股东无法自救，可是从另外一方面，会不会让一些人也可以去操作这个临时股东会，它的（举行）频率我想应该不需要过多，那这些其实主管机关，是不是有些实行细则可以来谈。”
台湾股份有限公司中，公开发行公司约占2151家，非公开发行公司达16万家，占绝大多数，中小企业占比97%，更有不少属于家族企业，都属新版公司法受影响对象，台面下的茶壶风暴，恐怕会更加激烈。
1111人力银行公共事务部暨职涯发展中心总经理李大华：“如果今天有家中小企业，股东人数在10人之内，又要集合彼此又认识的亲朋好友在一起，要超过半数，不是难事，那因此而会让这家公司的经营权易主，不管它上市柜，还是没有上市柜，都会造成经营的过程当中，是一大冲击。”
政大法律系教授方嘉麟：“当然如果说任期没有届满召开临时股东会，会让经营权比较容易来更迭，但是我们也要考虑到说，如果公司的股权事实上已经集中于1到数人之手，我们都是希望能够迅速有效的，把经营权来移转。所以这是一个利弊得失的衡量。”
民间公司法全盘修正修法委员会执行长，政大法律系教授方嘉麟建议，修法版本可导入商业法院仲裁，避免经营权纷争歹戏拖棚。商业司则解释，非公开发行公司，可采取闭锁型企业模式，限制股权交易，或发行具否决权特别股，可避免恶意收购情事发生，不过公开发行公司，如果遭遇市场派收购，仍只能依赖既有证交法、主管机关监管防范。
经济部商业司副司长陈秘顺：“那如果要预防，就未来我们这个其实有，扩张可以适用到，一般的非公发公司，都可以来发行具有特定事项否决权的特别股，那你就可以用这个，具有特定事项否决权的特别股，来拒绝其他公司的并购。”
瀛睿律师事务所律师易先勇：“所以我认为是说，修法上的确是要把一些召集权，或是说怎么样让外部股东去参与公司经营的的权力的门槛放宽，可是同时可能在放宽的情况下，也要去思考有些配套的措施。”
公司法修法兹事体大，涉及种种面向，一旦欠缺完善规范，恐将形成资本市场巨大漏洞，针对揭露实质受益人规定，草案内容中，仅要求申报董事、监察人、持股10%以上股东，依旧与国外英美制度普遍揭露5%持股以上自然人，存有落差，国际间要求遵循洗钱防制法规范，日趋严格下，就看立法院能否就产业面向，客观进行修正。
文字采访：沈唯同
摄影剪辑：林嘉韦 曾奕豪
