立院三讀 影子董事有法管

【新唐人2011年12月14日訊】（中央社記者蘇龍麒台北14日電）立法院院會今天三讀修正通過公司法，規定「影子董事」應與董事同負民事、刑事及行政罰責任，同時還規定公司未彌補虧損、提出法定盈餘公積或沒有盈餘時，不得分派股息及紅利。

提案的中國國民黨籍立委丁守中在立法院經濟委員會初審提案說明時表示，鑑於公司法對公司負責人的認定採形式主義，公司實際經營者往往退居幕後，名實不符的情況越來越嚴重，造成公司人頭文化盛行。

丁守中表示，「影子董事」在公司名義上不掛名，卻可以利用人頭掏空公司，人頭去坐牢，有權的「影子董事」反而沒有責任，使資本市場紀律廢弛，造成投資大眾權益受損。

根據三讀修正通過的條文規定，公開發行股票公司的非董事，但實質上執行董事業務，或實質控制公司的人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務的人，應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。

不過，政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，而由政府指派的董事所做的指揮，不適用相關規定。

另外，目前上市、上櫃公司常常同日召開股東會，造成大部分小股東喪失權益，因此國民黨籍立委丁守中、盧秀燕、與行政院都提案，主管機關可視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命令公司將電子方式列為行使表決權的方式之一，相關條文下午也三讀修正通過。

丁守中在公司法三讀修正通過後表示，相關修正對公司良善管理可以有所幫助，對「影子董事」也有所規定，並可望杜絕人頭文化。在電子方式的表決權修正部分，丁守中說，目前公司召開股東會，常發生收購委託書，很多股東沒有實質參與，這樣的文化很不好，因此規定增加以電子或通訊方式投票，可以讓股東能夠更有效執行權利。

另外，三讀修正通過的條文規定，公司在沒有彌補虧損或依公司法提出法定盈餘公積，或是公司沒有盈餘時，不得分派股息及紅利，違者負責人可處1年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣6萬元以下罰金。

修正通過的條文規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如果有違反導致公司受損害者，應負相關責任，股東會也可以對此求償，但所得產生超過1年者，不在此限。